NOVÝ OBČANSKÝ ZÁKONÍK
S účinností od 1. 1. 2014 vstoupil v účinnost nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012, Sb., dále jen "NOZ“). Jednou z novinek, kterou NOZ přinesl, je ustanovení § 164 odst. 3 NOZ, dle kterého platí, že má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem, zejména akciová společnost s představenstvem, zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu.
Toto ustanovení neuniklo pozornosti odborné veřejnosti, převažující interpretace byla nicméně taková, že se jedná pouze o jakési doplnění vůči obecnému oprávnění jednat za společnost v souladu se stanovami podle § 164 odst. 2 NOZ, typicky pravidlo, že za společnost jednají dva členové představenstva (tj. i dva řadoví členové). Jinak řečeno, dosud převažoval výklad, že obě možnosti jednání a podepisování za společnost stojí vedle sebe a lze použít jakoukoliv z nich.
ROZHODNUTÍ NEJVYŠŠÍHO SOUDU
Dne 30. 9. 2015 však vydal Nejvyšší soud rozhodnutí sp.zn. 29 Cdo 880/2015, ze kterého vyplývá, že ustanovení § 164 odst. 3 NOZ má přednost před obecným způsobem zastupování společnosti dle zakladatelského právního jednání (a dle zápisu v obchodním rejstříku) a že případné pověření jiného člena orgánu ("nepředsedy“) ve smyslu tohoto ustanovení se zapisuje do obchodního rejstříku.
Závěry Nejvyššího soudu mají zásadní dopad do praxe všech společností s kolektivním statutárním orgánem, zejména tedy všech akciových společností, případně i společností s ručením omezeným, pokud jejich společenská smlouva stanoví, že jednatelé tvoří kolektivní orgán (což je ale dosti výjimečné). Za předpokladu, že ve společnosti nebylo přijato pověření ve smyslu § 164 odst. 3 NOZ, je dle závěrů Nejvyššího soudu oprávněn za společnost v pracovněprávních věcech jednat pouze předseda kolektivního statutárního orgánu (předseda představenstva). Ostatní členové statutárního orgánu nejsou oprávněni v pracovněprávních záležitostech jednat (a zejména podepisovat dokumenty), a to přesto, že jim dle zakladatelského právního jednání (a dle výpisu v obchodním rejstříku) přísluší oprávnění jednat ve všech záležitostech společnosti.
DŮSLEDKY
Problém může nastat typicky za situace, kdy pověření ve smyslu § 164 odst. 3 NOZ ve společnosti přijato nebylo, a v pracovněprávních záležitostech podepisuje řadový člen či místopředseda představenstva (nebo oba dohromady).
Veškerá právní jednání vůči zaměstnancům takto podepsaná budou pravděpodobně neplatná. V případě jednostranných právních jednání vedoucích k rozvázání pracovního poměru (typicky výpovědí) navíc hrozí, že by taková jednání mohla být považována za zdánlivá pro nedodržení písemné formy. Takový výklad by znamenal, že se v tomto případě neuplatní…
