2016.20.21.1
Soudní rozhodnutí v pracovním právu
JUDr. Tereza Erényi, LL.M., Mgr. Daniel Vejsada
Jednou z funkcí Nejvyššího soudu a Nejvyššího správního soudu v rámci soudní soustavy je také sjednocování soudních rozhodnutí nižších soudů, aby nedocházelo k rozdílnému výkladu právních předpisů, a tím k odlišným rozhodnutím v obdobných sporech.
Z výše uvedeného by se mohlo zdát, že soudní rozhodnutí vyšších soudů budou zejména dávat zaměstnavatelům odpovědi na zapeklité otázky pracovního práva, nad kterými si doposud nešťastní zaměstnavatelé lámali hlavy a pro vybrání správného řešení si mohli leda hodit korunou. Ačkoliv se tak v mnohých případech skutečně děje (a cílem tohoto článku určitě není znevažovat funkci soudů), je také mnoho soudních rozhodnutí, která jsou méně povedená a ve výsledku mnoha zaměstnavatelům přidělávají vrásky a spíše vytváří nové problémy, než přispívají k řešení těch stávajících.
V tomto článku, který je spíše ne zcela vážnou glosou a zamyšlením, se podíváme na případy, ve kterých nadělal nejen Nejvyšší soud svými rozhodnutími možná více škody než užitku. Samozřejmě, mnohdy mohou být problémy se soudními rozhodnutími způsobeny také více než pečlivým a detailním rozebíráním jednotlivých vět soudních rozhodnutí námi advokáty nebo chybnou interpretací právních předpisů ze strany jak laické, tak odborné veřejnosti.
KONKURENČNÍ DOLOŽKY
Významným rozhodnutím, které dopadlo na zaměstnavatele v jejich každodenní praxi, byl rozsudek Nejvyššího soudu týkající se možnosti odstoupení od konkurenční doložky (tedy ujednání se zaměstnancem o omezení jeho konkurenční výdělečné činnosti po skončení pracovního poměru za poskytnutí přiměřené kompenzace). V době vydání tohoto rozhodnutí existovaly mezi odbornou veřejností dva názory k možnostem zaměstnavatele odstupovat od konkurenčních doložek. Dle prvního názoru měl být zaměstnavatel oprávněn odstoupit od konkurenční doložky ze zákona, nejpozději však do konce pracovního poměru, jak výslovně stanoví § 310 odst. 4 ZP. Druhý názor považoval ustanovení § 310 odst. 4 ZP pouze za časové omezení možnosti zaměstnavatele od konkurenční doložky odstoupit (do skončení pracovního poměru), nikoli za zákonný důvod odstoupení. Dle tohoto názoru tak bylo pro zachování možnosti odstoupit od konkurenční doložky nutné tuto možnost výslovně sjednat. Nejvyšší soud se ztotožnil s druhým názorem a konstatoval, že možnost odstoupení musí být v konkurenční doložce výslovně sjednána a že sám zákon možnost odstoupení nezakládá. Přestože tento pohled některé odborné komentáře již předtím naznačovaly, bylo toto rozhodnutí určitým překvapením.
Mnoho zaměstnavatelů totiž před tímto rozhodnutím sjednávalo konkurenční doložky spíše preventivně a před skončením pracovního poměru od nich hromadně odstupovali. Výše uvedené rozhodnutí ovšem takovou praxi významně zkomplikovalo (reálně téměř znemožnilo) a donutilo zaměstnavatele původně pouze preventivně sjednanou konkurenční doložku dodržet, což znamenalo mnohdy vyplatit zaměstnanci až roční mzdu (byla-li konkurenční doložka sjednána do 31. 12. 2011, kdy zákon vyžadoval minimální kompenzaci ve výši 100 % průměrného výdělku). V určitých případech tak toto soudní rozhodnutí přineslo zaměstnavatelům nemalé náklady.
Nejvyšší soud ale ve svém rozhodnutí týkající se konkurenčních doložek zašel ještě dále, když uvedl, že možnost odstoupení nemůže být sjednána bez důvodu nebo z jakéhokoliv důvodu, což explicitně potvrdil i v následujícím rozhodnutí. Tento závěr ovšem nečekal nikdo, a to zejména s ohledem na obecně platný princip možnosti sjednávat odstoupení od smlouvy i bez uvedení důvodu. Dle závěrů Nejvyššího soudu nepostačuje tedy si v konkurenční doložce sjednat jen možnost odstoupení, ale také je nutné sjednat důvody pro odstoupení, které by navíc neměly být závislé zcela na vůli zaměstnavatele, ale měly by spíše směřovat k objektivním skutečnostem. Jinak řečeno, důvodem pro odstoupení by neměla být jen (byť hezky formulovaná) skutečnost, že zaměstnavatel ztratil zájem se konkurenční doložkou po skončení pracovního poměru řídit, a to zejména proto, že nehodlá zaměstnanci vyplatit zákonnou kompenzaci (v současné době minimálně polovinu průměrného výdělku zaměstnance za každý měsíc trvání doložky)
Po uveřejnění výše zmíněných rozhodnutí tak významně poklesl počet konkurenčních doložek uzavíraných v pracovněprávních vztazích, kdy k uzavření takové doložky dochází převážně pouze v situacích, kdy zaměstnavatel jistě chce konkurenční doložku dodržet. Nakonec, ani advokáti dnes nejsou schopni připravit takové ujednání o možnosti odstoupení od konkurenční doložky, u kterého si budou zcela nepochybně jistí, že v případném soudním sporu se zaměstnancem o platnost odstoupení od konkurenční doložky obstojí. Výše uvedená soudní rozhodnutí tak zcela jistě nepřispěla ke stabilitě práva a právní jistotě zaměstnavatelů či zaměstnanců.
JEDNATEL NEBO ŘEDITEL ANEB SOUBĚH FUNKCÍ
Další problematikou, ve které soudní rozhodnutí zanechala poměrně velkou stopu, respektive která byla soudy v podstatě přímo vytvořena, je tzv. souběh funkcí, tedy situace, kdy má statutární orgán obchodní společnosti (jednatel či člen představenstva) sjednán se společností současně pracovní poměr v pozici vrcholového manažera (obvykle generální či jiný oborový ředitel). Již v roce 1993 Vrchní soud v Praze přišel s překvapivým rozhodnutím, že taková souběžná pracovní smlouva je zcela neplatná, jelikož funkci statutárního orgánu (včetně do ní spadajícího obchodního vedení) není možné vykonávat v pracovním poměru. Tento názor Vrchního soudu v Praze pak v mnoha svých rozhodnutích potvrdil také Nejvyšší soud. Judikatura sice připustila existenci souběžného pracovního poměru, avšak pouze na činnosti, které nespadají do obchodního vedení (předseda představenstva může tedy bezpochyby vykonávat ve společnosti činnost řidiče či zahradníka na základě pracovní smlouvy). V případě souběžného pracovního poměru na manažerské pozici však činnosti vykonávané na takové pozici obchodní vedení obvykle zahrnují, což také Nejvyšší soud opakovaně ve svých rozhodnutích potvrdil.
Vzhledem ke skutečnosti, že tzv. souběh funkcí představoval u zaměstnavatelů – právnických osob opravu velmi rozšířenou praxi, dopadlo toto rozhodnutí na obrovské množství členů statutárních orgánů, kteří měli (a v mnoha případech doposud i mají) ke své funkci ve statutárním orgánu souběžné pracovní smlouvy. Navíc toto rozhodnutí znamenalo, že jejich souběžná pracovní smlouva je neplatná od počátku, což v mnoha případech mohlo být i například deset a více let zpět. S neplatností pracovní smlouvy tak nebyly vymahatelné v ní sjednané benefity (včetně tzv. zlatých padáků), členové statutárních orgánů nebyli chráněni před propuštěním a v některých případech po nich mohlo být také požadováno vrácení mzdy a dalších plnění obdržených z tohoto neplatného pracovního poměru. Současně jsou také často odmítány případné nároky jednatelů a členů představenstva z pracovního úrazu či nemoci z povolání právě z důvodu neplatnosti jejich souběžné pracovní smlouvy.
Přestože Nejvyšší soud svá rozhodnutí o neplatnosti souběžných smluv opakovaně potvrdil, v praxi se stále souběh funkcí i přes výše popsaná rizika používal (mnoho společností nemělo o výše uvedeném rozhodnutí povědomí a samotní členové statutárních orgánů si naopak připadali v případě existence pracovní smlouvy lépe chráněni). Celá situace dokonce zašla tak daleko, že byla připravena novela tehdejšího obchodního zákoníku, která zavedením § 66d tohoto zákona souběh funkcí navzdory názoru Nejvyššího soudu výslovně umožnila (což ovšem nezhojilo neplatnost již dříve uzavřených smluv). Od 1. 1. 2012 tak byl souběh funkcí výslovně povolen a mnoho společností, které tento model v dřívějších letech opustily, se k němu zase vrátilo zpět.
Jak je ovšem v České republice dobrým zvykem, neměl tento stav relativní právní jistoty dlouhého trvání. V návrhu zákona o obchodních korporacích, který od 1. 1. 2014 nahradil obchodní zákoník, bylo původně výslovné povolení souběhu funkcí obsaženo. V legislativním procesu ale toto ustanovení ze zákona vypadlo – někteří tvrdí, že pro jeho nadbytečnost, jelikož přece nový občanský zákoník a další s ním spojené zákony jsou postaveny na zásadě smluvní volnosti stran, a je proto zbytečné souběh funkcí výslovně povolovat. Jiní zase tvrdili, že vypuštění výslovného povolení souběhu funkcí znamená, že souběh funkcí nemá být nadále možný. Tato otázka se tak po účinnosti zákona o obchodních korporacích stala opět předmětem mnoha odborných diskusí. Hlavní slovo ale bude mít v této debatě nepochybně právě opět Nejvyšší soud, který v neoficiálních diskusích dává zcela jistě najevo, že souběh funkcí tolerovat (prozatím) nebude.
V nedávných rozhodnutích nicméně Nejvyšší soud od svého dřívějšího velmi přísného názoru poněkud ustoupil v případě členů představenstva, když uvedl, že situace, kdy je jedna osoba členem představenstva a současně má sjednán pracovní poměr na vedoucí funkci v určité oblasti (například obchodní nebo personální ředitel), při které je podřízena jinému zaměstnanci (typicky generálnímu řediteli), je přípustná a taková pracovní smlouva je platná. Tato dvě rozhodnutí jsou opět značně překvapivá a poměrně obtížně se v nich hledá logika, porovnáme-li závěry v nich prezentované s dřívějšími rozsudky Nejvyššího soudu.
Ani tato rozhodnutí tak vůbec nepřispěla k právní jistotě jednatelů a členů představenstva, když v jejich důsledku může zejména dojít k tomu, že plnění sjednaná se společností v pracovní smlouvě nebudou v praxi vymahatelná.
(NE)VÁŽNÉ PROVOZNÍ DŮVODY
V pracovním právu se obvykle výkladové nejasnosti objevují zejména tam, kde se používá pro definování…
